Ликвидация предприятия: порядок и этапы процедуры

Какую отчетность подписывает ликвидатор, его полномочия при ликвидации ООО

Полномочия ликвидатора определены п. 4 ст. 62 и ст. 63 ГК РФ, согласно которым он:

Подпишитесь на рассылку

  • осуществляет деятельность по управлению ООО;
  • выступает от его имени в суде без доверенности;
  • принимает меры по поиску и уведомлению кредиторов о начале процедуры ликвидации, порядке и сроках проведения расчетов по обязательствам ООО;
  • принимает меры для получения дебиторской задолженности, проводит учет имеющегося у ООО имущества;
  • принимает претензии и проводит расчеты по долгам ООО.

Что же касается отчетности, то основными отчетными документами, которые придется готовить ликвидатору, являются промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. После подготовки их ликвидатором балансы также должны быть утверждены учредителями и налоговым органом согласно требованиям ст. 63 ГК РФ. Что же касается текущей отчетности, то ликвидатору требуется отчитаться об отсутствии задолженностей перед:

  • налоговыми органами по страховым взносам;
  • налоговой инспекцией по подоходному налогу, удержанному с работников, а также подготовить бухгалтерский баланс за истекший отчетный период;
  • налоговой инспекцией по налогу на прибыль и НДС, если соответствующие отчеты не были поданы бухгалтером ООО перед началом ликвидации.

В этих целях организацией и налоговым органом оформляется совместный акт сверки (форма по КНД 1160070, утв. приказом ФНС России от 16.12.2016 № ММВ-7-17/685@).

***

Подводя итог, отметим, что назначить ликвидатором организации лучше всего наиболее компетентное и ответственное лицо, что позволит учредителям оперативно и безопасно выполнить все ликвидационные процедуры.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Понятие ликвидатора и круг лиц, назначаемых в качестве ликвидатора

В соответствии с нормами действующего законодательства и существующей практикой правоприменения под ликвидатором следует понимать руководителя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью или единоличного управленца, который либо осуществляет руководство процедурой ликвидации, либо единолично проводит все необходимые мероприятия по прекращению существования организации.

В настоящее время выделяют два вида проведения ликвидационных процессов:

  • добровольный вариант, когда все ликвидационные процессы происходят на основании специально принятого решения учредителей общества с ограниченной ответственностью;
  • принудительный вариант, когда ликвидация происходит по причине признания общества с ограниченной ответственностью банкротом либо ликвидируется по иным причинам на основании вынесенного судебного решения.

В зависимости от того, о каком виде ликвидационных процессов идет речь, происходит и выбор того лица или группы лиц, которые признаются ликвидаторами организации.

В том случае, если речь идет о добровольной ликвидации, в качестве ликвидатора может быть выбран любой сотрудник из руководящего звена организации. Соответствующее решение принимает собрание учредителей, либо единственный учредитель назначает ликвидатора своим решением. В любом случае о принятии такого решения должны быть составлены специальные подтверждающие документы (протокол собрания учредителей либо оформленное в документальном виде решение учредителей организации).

В этом случае ликвидатором может стать один из учредителей или руководитель организации. Но следует помнить, что на него ложатся не только обязанности по проведению процедуры прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью, но также и осуществление руководства организации до момента ее снятия с учета в Едином государственном реестре юридических лиц с получением соответствующей выписки.

В том случае, если речь идет о назначении ликвидатора собранием учредителей, в качестве такового может быть даже назначено несколько человек, создающих коллегиальный ликвидационный орган. Он может либо называться комиссией (если приказом по созданию между всеми членами распределены различные полномочия, а управление деятельностью комиссии осуществляет один человек, назначенный в качестве председателя), либо ликвидатором (если разделения полномочий не произошло и каждый из членов такого коллегиального органа осуществляет контроль за осуществляемой деятельностью других членов с проведением необходимой корректировки такой деятельности).

При добровольном порядке ликвидации никаких ограничений по поводу того, кто может выступать в качестве ликвидатора общества с ограниченной ответственностью не содержится, и директор организации может быть назначен и ее ликвидатором.

Если ликвидация общества с ограниченной ответственностью происходит по решению суда, то ликвидатор назначается в рамках этого же вынесенного судебного решения. В этом случае никто из учредителей или руководителей претендовать на роль ликвидатора не может, так как на основании требований действующего законодательства ликвидатором должен быть человек, имеющий специальную лицензию на осуществление такой деятельности.

В случае проведения ликвидационных процессов по причине банкротства общества с ограниченной ответственностью в качестве ликвидатора будет рассмотрен арбитражный управляющий, состоящий в специальной саморегулируемой организации.

Права и обязанности

При осуществлении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью ликвидатору передаются все полномочия руководителя организации до того момента, пока сама такая организация не будет снята с регистрационного учета в Едином государственном реестре юридических лиц. Кроме того, все права и обязанности у такого лица находятся в полной взаимосвязи между собой, что не дает возможности разграничить их. В результате чего этот список выглядит следующим образом:

  • необходимость публикации информации о принятом решении и о проведении процедуры ликвидации организации в специально аккредитованных на размещение такой информации средствах массовой информации с целью выявления имеющихся кредиторов и контрагентов, с которыми должны быть завершены все необходимые расчеты. Если речь идет о простом ликвидационном процессе, то достаточно публикации только в специальном журнале «Вестник государственной регистрации». Если речь идет о ликвидации по причине финансовой несостоятельности, то потребуется также и публикация в газете «Коммерсантъ» (в разделе, посвященном организациям, проходящим процедуру банкротства);
  • оповещение сотрудников организации о планируемом полном прекращении деятельности организации с указанием сроков такого прекращения и расторжения трудовых правоотношений с ними;
  • уведомление органов занятости населения о скором высвобождении определенного числа работников по причине ликвидации юридического лица;
  • формирование перечня мероприятий по ликвидации юридического лица, которые должны быть оформлены в специальный план ликвидации. Такой план выносится на утверждение собрания учредителей или единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью;
  • необходимость проведения инвентаризации всего имеющегося имущества общества с целью установления имеющегося объема средств в физическом и материальном выражении. Кроме того, именно ликвидатор должен установить перечень тех задолженностей, которые имеются у организации и стоят перед ней со стороны контрагентов;
  • в случае выявления ситуации с недостаточностью денежных средств для погашения имеющихся задолженностей после получения всех причитающихся платежей ликвидатор обязан подать заявку в арбитражный суд о начале производства по признанию общества с ограниченной ответственностью финансово несостоятельным;
  • составление ликвидационного баланса в его промежуточном и окончательном вариантах также является обязанностью ликвидатора, а право на изучение финансовых документов и предоставление их в налоговые органы находится в тесном взаимодействии с такой обязанностью;
  • оплата всех необходимых сборов, в том числе государственной пошлины за внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, также является обязанностью ликвидатора;
  • осуществление контроля за всеми проводимыми мероприятиями в рамках функционирования ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью является также его правом и обязанностью, возложенными на него как на руководителя организации.

Отмена по инициативе ИФНС

Если ликвидация проводится по инициативе ФНС, об этом уведомляют в письменном виде собственников. Основанием для принудительного закрытия может стать отсутствие движения денежных средств и предоставления отчетов в последние 12 месяцев.

Получив уведомление о предстоящем закрытии, учредители могут подать возражение по форме № Р38001. Также возражение может быть подано третьими лицами, чьи права затрагивает принудительная ликвидация компании. Например, кредиторами, дебиторами. Оно предоставляется непосредственно в ИФНС, почтой или в виде электронного документа.

Кстати. Возражение подается не позднее трех месяцев после публикации решения о закрытии в «Вестнике регистрации». Если от имени заинтересованного лица действует представитель, понадобится нотариально удостоверенная доверенность. Обязательно потребуются документы, подтверждающие, что организация должна работать в дальнейшем. Например, выписки по банковским счетам, сданные отчеты.

Если решение вынес суд

Согласно ст. 61 ГПК РФ, организацию могут ликвидировать по решению суда при обращении ФНС или другого госоргана в нескольких случаях:

  • компания неоднократно допускала грубые нарушения законодательства;
  • ООО работало без лицензий и сертификатов, если они требуются по закону;
  • исковое заявление подал один из учредителей, посчитавший, что организация не может достигнуть целей, для которых она создана;
  • если деятельность предприятия противоречит Уставу;
  • при регистрации предприятия допущены грубые ошибки, представлены недостоверные или заведомо ложные сведения.

Разрешением споров с юридическими лицами занимаются арбитражные суды. Согласно ст. 259 АПК РФ, принятое решение о закрытии компании можно оспорить в течение одного месяца.

Если же срок пропущен по причинам, не зависящим от собственников организации, его могут восстановить. Главное – обратиться не позднее полугода с момента принятия соответствующего решения. Ходатайство о восстановлении сроков подается в апелляционный суд, а рассматривается в течение пяти дней с момента поступления.

Порядок закрытия ООО

На предварительном этапе налоговая инспекция формирует специальный перечень компаний-«молчунов», которые в течение года и более не сдавали положенную законом отчетность.

На основании отсутствия деятельности

Если у контролеров есть причины для исключения компании из реестра, то они должны придерживаться определенного порядка действий. Он включает в себя следующие этапы:

  1. ФНС запрашивает в банке информацию о движениях по счету юрлица, которое в течение года и более не сдавало обязательную отчетность.
  2. Если из банка, в котором у компании есть счет, поступает информация об отсутствии движения средств по счету, ФНС оформляет официальное решение о закрытии юрлица. Наличие хотя бы одной операции по счету исключает возможность для ликвидации компании по инициативе ФНС.
  3. Сообщение о предполагаемом исключении компании из реестра юрлиц публикуется в «Вестнике госрегистрации». На публикацию сведений у налоговиков будет три дня с даты принятия решения об исключении компании из реестра. В сообщении публикуются инструкции для предъявления требований кредиторами: в какие сроки они принимаются и куда их следует направить.
  4. Кредиторы вправе заявить о своих финансовых претензиях к должнику в течение 3 месяцев после публикации сообщения. Если в указанные сроки к должнику поступили претензии от кредиторов, то процесс односторонней ликвидации останавливается. В данном случае закрытие компании может происходить только в рамках процедуры банкротства или добровольной ликвидации.
  5. Если же кредиторы не предъявили требования к компании, то ФНС выносит решение об исключении компании из ЕГРЮЛ.

После того как компания исключена из реестра, то она фактически прекращает свою деятельность.

При обнаружении некорректных сведений в реестре

Выше приведен алгоритм исключения сведений о юрлице из реестра на основании отсутствия деятельности. Если же речь идет об исключении компании на основе обнаружения некорректных сведений в реестре, то порядок действий будет таким:

  1. ФНС обнаруживает недостоверные сведения о юрлице, которые содержатся в реестре. Для проверки информации она вправе организовать выездную налоговую проверку.
  2. Нарушителям передаются уведомления с предупреждениями об ответственности за выявленные нарушения в виде исключения из реестра юрлиц. В них содержатся требования о незамедлительном внесении правок.
  3. На исправление сведений в ЕГРЮЛ у юрлица будет 1 месяц.
  4. При непоступлении в указанные сроки корректирующих отметок ФНС вносит в ЕГРЮЛ отметку о недостоверной информации в реестре.
  5. В случае отсутствия реакции со стороны компании в течение полугода и непредоставления корректных сведений ФНС принимает решение об исключении компании из реестра.
  6. Решение в обязательном порядке публикуется в «Вестнике госрегистрации» в течение 3 дней после принятия.
  7. У кредиторов компании также будет три месяца для предъявления своих требований должнику. Стоит отметить, что в указанном случае также используются пролонгированные рамки для предъявления требований кредиторов: вместо 2 месяцев при добровольной ликвидации компании им дается 3 месяца.
  8. Сведения об указанном юрлице удаляются из ЕГРЮЛ.

По результатам ликвидации компания больше не имеет права на ведение деятельности. Если ее собственники захотят продолжить бизнес, то им предстоит открыть новое юридическое лицо.

Для того чтобы избежать исключения компании из реестра, ее учредителям нужно в обязательном порядке сдавать в положенные сроки нулевую отчетность. Также стоит регулярно проверять «Вестник госрегистрации» на предмет сообщений о ликвидации. При возможности процесс закрытия удастся приостановить.

Также компания может восстановить запись о юрлице в ЕГРЮЛ в судебном порядке, но для этого она должна обладать доказательствами проведения процедуры исключения из реестра с нарушениями законодательства, в частности если у учредителей есть доказательства ведения деятельности, наличия поступлений на счет или сдачи отчетности. Если суд встанет на сторону юридического лица, то он обяжет налоговиков в принудительном порядке восстановить компанию в реестре.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

Учредители общества приняли решение о том, что дальше продолжать ликвидацию нецелесообразно. Следующий шаг – выяснить, на какой стадии остановилась процедура:

  • если уведомление по еще не подано в налоговую инспекцию, то собственникам компании необходимо лишь оформить в форме протокола и сохранить его в документах организации;
  • если уведомление подано, то изучить до какой стадии дошла ликвидация.

Пошаговый алгоритм действий учредителей общества по отмене ликвидации следующий:

  1. Выяснение стадии процедуры. Если уведомление подано в ФНС, необходимо подать повторное уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.

Так как законодатель не определяет процедуру отмены ликвидации, она должна быть проведена в обратном порядке, установленном законом. Если решение о начале прекращения деятельности принимается на общем собрании участников общества и оформляется протоколом, то и решение об отмене ликвидации также должно быть обличено в протокол.

В ФНС подаются следующие документы:

  • уведомление по ;
  • ;
  • заявление по .
  1. Налоговая инспекция принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Следующий шаг – отмена предыдущих совершенных действий.

Например, были уведомлены кредиторы, соответственно, им пишут письма о том, что ликвидация не состоится. Опубликована информация в «Вестнике государственной регистрации», значит, пишут в СМИ письмо о том, что ликвидации не будет.

То есть на том этапе, на котором остановилась регистрация прекращения деятельности, нужно восстановить предыдущую картину.

Отмена действий необходима, так как уведомленные кредиторы могут направить иски в суд для взыскания задолженности. Государственные органы вправе исключить из специальных реестров, что чревато впоследствии наложением штрафов и привлечением к административной ответственности.

  1. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, Пенсионный фонд и т. д.

На этом процедура отмены ликвидации считается завершенной. В реестр юридических лиц внесена информация о том, что прекращение деятельности отменяется, и компания продолжает работать. Поэтому если кто-то захочет проверить, действует ли предприятие, в выписке из реестра будет указано, что деятельность продолжена.

У собственников бизнеса до отмены ликвидации совсем немного времени – до момента, когда ФНС исключит компанию из ЕГРЮЛ. Поэтому, если решение принято, нужно начинать процесс отмены как можно быстрее. В противном случае общество будет необходимо регистрировать заново.

Прочтите: Ликвидация фирмы (ООО) без налоговой проверки

Ликвидация организации

Процесс прекращения деятельности компании начинается с того, что ее собственники на общем собрании принимают об этом решение. Далее документы направляются в налоговую инспекцию.

Следующий шаг – размещение информации в СМИ и уведомление кредиторов. Потом происходит формирование ликвидационного баланса и повторное направление информации в ФНС для завершения процесса.

Законодатель довольно подробно регламентирует процесс ликвидации, уделяя особое внимание необходимым документам, срокам проведения конкретных действий. Но при этом он нигде не указывает, как нужно поступить владельцам бизнеса, если они решат, что ликвидацию нужно завершить до ее окончания, или компания должна продолжать работу

Но в то же время в нормативных актах нет запрета на это действие

Но при этом он нигде не указывает, как нужно поступить владельцам бизнеса, если они решат, что ликвидацию нужно завершить до ее окончания, или компания должна продолжать работу. Но в то же время в нормативных актах нет запрета на это действие.

Ликвидация завершается после того, как будут внесены изменения в ЕГРЮЛ. Соответственно, до этого момента процесс можно повернуть вспять.

Процедура отмены прекращения деятельности организации разнится в зависимости от того, в каком порядке проводилась ликвидация – в добровольном или принудительном. Если в добровольном, то достаточно обращения в ФНС (если туда подано уведомление о начале процедуры). Если в принудительном – только через суд.

В случае принудительной ликвидации собственники бизнеса должны собрать убедительные доказательства того, что компания должна продолжить свою работу. Например, если ФНС выступила инициатором ликвидации ввиду отсутствия деятельности в течение 12 месяцев, необходимо доказать уважительные причины этого. А также убедить суд в том, что работа общества должна быть продолжена.

Описание процедуры

Порядок ликвидации ООО через суд включает следующие шаги:

  1. Истец собирает доказательства, документы и подает заявление о ликвидации в суд.
  2. Суд проводит досудебное расследование и назначает заседание.
  3. Принимается решение о ликвидации и утверждается ликвидатор.
  4. Ликвидатор направляет в ФНС уведомление о начале ликвидации.
  5. В СМИ публикуется сообщение о ликвидации ООО с указанием срока предъявления претензий.
  6. По окончании сбора претензий ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс.
  7. Производится расчет с кредиторами.
  8. Оставшиеся средства распределяются между учредителями ООО.
  9. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении регистрации общества.

Заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения ООО, в тексте должна быть следующая информация:

  • наименование суда;
  • ФИО, должность и контакты истца;
  • реквизиты ответчика (ООО);
  • описание обстоятельств дела;
  • досудебные действия;
  • доказательства изложенных фактов;
  • список прилагаемых документов.

Образец искового заявления можно посмотреть здесь.

В обстоятельствах дела нужно изложить законные основания для ликвидации ООО, приводя ссылку на соответствующий подпункт . Например, при подаче иска о ликвидации ООО по причине осуществления данным обществом противоправной деятельности () указывается, какие именно действия и какого числа были совершены руководством ООО, какие законодательные нормы были при этом нарушены, и какие меры воздействия предпринимались.

В качестве доказательств приводятся заявления, жалобы, служебные записки, протоколы об административных правонарушениях, показания свидетелей и т. д.

К заявлению прилагаются:

  • документ, подтверждающий право заявителя на подачу иска;
  • копия устава ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • уведомление о вручении копии заявления представителю ООО;
  • документальные доказательства изложенных в иске фактов;
  • квитанция об оплате госпошлины.

В ходе досудебного расследования суд проверяет изложенные заявителем факты, на заседании заслушиваются аргументы сторон и принимается решение о ликвидации. Если иск подан учредителем, намеревающимся добровольно прекратить деятельность ООО по причине невозможности осуществлять уставную деятельность, то ликвидационная комиссия или ликвидатор выбирается собранием учредителей и утверждается судом.

Суд назначает ликвидатора из числа арбитражных управляющих в случае, если ООО фактически прекратило свою работу на дату подачи иска или является несостоятельным, или учредители напрямую участвовали в противоправной деятельности ООО, послужившей причиной подачи иска.

Уведомление о начале ликвидации для налоговой службы составляется по , также в «Вестнике государственной регистрации» публикуется срок для предъявления претензий кредиторов – не менее двух месяцев.

Промежуточный ликвидационный баланс состоит из списка предъявленных требований и перечня всех активов ООО в денежном эквиваленте. Ликвидатор вправе признать требования кредитора необоснованным и не включить его в баланс, и тогда такое требование считается погашенным, если кредитор не заявит в суд возражение в течение 10 дней.

При расчете с кредиторами в первую очередь погашаются требования возмещения ущерба и вреда здоровью, потом – долги по зарплате, далее вносятся налоговые, коммунальные и иные обязательные платежи, после чего производится погашение денежных кредитов и займов. Если для расчета с кредиторами у ООО недостаточно наличных средств, ликвидатор организует продажу имущества ООО через аукцион.

Оставшиеся после расчета с кредиторами средства ООО распределяются между его учредителями пропорционально их долям в уставном капитале общества, после чего ликвидатор подает заявление в налоговый орган о ликвидации ООО по . К заявлению прикладываются:

  • справка из Пенсионного фонда;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • ликвидационный баланс.

Срок внесения изменений в базу ЕГРЮЛ – 10 дней. Максимальный общий срок ликвидации ООО составляет 1 год, но по решению суда может продлеваться на полгода ().

Как не допустить принудительное закрытие компании?

Чтобы не допустить принудительное закрытие компании важно принимать быстрые и правильные управленческие решения, быть в курсе всех процессов в компании. Мы, как никто другой, понимаем это

И поэтому предлагаем вам познакомиться с универсальным инструментом БИТ.Бизнес-Анализ.

С решением БИТ.Бизнес-Анализ в ваших руках окажется современный аналитический инструмент класса Business Intelligence.

Вы сможете адаптировать любую сложную и объемную информацию о бизнес-процессах и результатах работы каждого подразделения. Перед глазами окажется такая форма отчета, которую вы сами выберете, будь то отчёт по сданной отчётности или любой другой показатель.

БИТ.Бизнес-Анализ — современный аналитический инструмент класса Business Intelligence

Эффективность каждого подразделения компании в удобных отчетах

  • Доступ ко ВСЕЙ информации о контролируемых процессах;
  • Выжимка ключевой информации в удобных графиках;
  • Мгновенное выявление проблемных ситуаций;
  • Эффект “всевидящего ока” из любой точки мира.

Подробнее Бесплатный тест-драйв

Система позволит проанализировать эффективность продаж и оценить работу каждого менеджера. Увидеть и понять, почему сорвалась сделка, на каком этапе сотрудник упустил клиента. Бухгалтеру иметь перед глазами информацию об отчётности, налогах и так далее. Любой показатель можно визуализировать!

Руководителю будет удобно управлять дебиторской задолженностью и вовремя принимать верные решения, чтобы не допускать кассовых разрывов.

Главным преимуществом БИТ.Бизнес-Анализ перед набором “плоских” отчетов является ассоциативная взаимосвязь выводимых данных. Для получения дополнительной информации по какому-либо элементу (например, контрагенту или складской позиции) достаточно выделить его мышью и интерактивный механизм мгновенно отобразит информацию, связанную с этим элементом (например, последние платежи или список поставщиков позиции).

БИТ.Бизнес-Анализ применяет для отчетов не только данные из любых баз 1С (7.7, 8.1, 8.2, 8.3). Система также эффективно использует файлы Excel, Access, csv, dbf, данные систем MS SQL, SAP, Microsoft Navision и Axapta, Oracle и другие.

Система встраивается в любую конфигурацию 1С 8, и если потребуется, возможна доработка под нужды именно вашего бизнеса.

Вы можете заказать демонстрацию всех функций БИТ.Бизнеc-Анализ, и за короткое время оценить его работу.

Остались вопросы? Задайте их специалистам компании Первый Бит по телефонам в своем городе.

Статистическая форма П-4 за август 2020 года
Обмен данными в 1С

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Андрей Измаилов
Наш эксперт
Написано статей
116
Добавить комментарий