Акционерная прибыль

Ограничения на рынке ценных бумаг

По общим правилам, установленным в статье 65.2 Гражданского кодекса, акционеры могут управлять делами АО, в том числе принимая участие в общем собрании акционеров и голосовать по всем вопросам, вынесенным в основную повестку собрания. Право на участие в общем собрании закреплено в п. 2 ст. 31 закона «Об акционерных обществах».

Но иногда право на голосование акционера могут ограничить внутренним документом, акционерным соглашением либо судебным решением, особенно если есть риск конфликта интересов между мажоритарными и миноритарными держателями акций.

В зависимости от применения одного из способов у акционера появляются различные последствия.

  1. Ограничить права держателя акций могут в том случае, если тот не полностью оплатил свою долю в уставном капитале. Тогда право голоса акция иметь не будет до полной оплаты, если иное положение не указано в уставе акционерного общества. Поэтому нужно учесть этот момент еще при подготовке устава компании при регистрации, чтобы избежать отсутствия права голоса у учредителя. Еще отсутствие голосующей акции у учредителя может дать возможность для рейдерского захвата компании и быстрого назначения нового генерального директора.
  2. Если акционер приобрел более 30% ценных бумаг публичного АО, то он должен направить остальным держателям акций обязательное предложение на приобретение ценных бумаг, которые могут конвертироваться в акции. При неисполнении данной обязанности у нового члена общества будет только 30% голосующих акций. Такое требование распространяется и на покупки 50 и 75% акций ПАО и было введено, поскольку 5% купленных акций не считаются голосующими. Если акционер владел 40% акций, имеющих право на голос при участии в общем собрании, и потом купил еще 20 или 40%, то голосующими считаются 50%, остальные акции учитываться не будут до направления оферты на приобретение ценных бумаг.
  3. Голосование на общем собрании акционерного общества может быть ограничено и заинтересованностью в совершении сделки. Если такую сделку компания одобрит, то голоса заинтересованных акционеров не учитываются, и решение на общем собрании будет приниматься большинством голосов акционеров, которые не интересовались сделкой. Но если сделкой интересуются все участники АО, и при этом один из них дает свое согласие на подписание договора, то голос дается всем акционерам и решение в итоге должно быть принято простым большинством голосов. Данная норма ст. 83 закона об акционерных обществах действует и в случае, если сделкой интересуется руководство компании либо контролирующее лицо.
  4. Акционеров могут ограничить при голосовании на общем собрании, когда в общество входит новый акционер, купивший ценные бумаги уже после составления списка. Такой держатель ценных бумаг общества может голосовать только по доверенности от текущих участников, либо придерживаться указаний покупателя акций, если это закреплено в договоре о передаче акций.
  5. Если нет возможности исполнить судебное решение или заявителю грозит значительный ущерб, то арбитражный суд может установить обеспечительные меры, перечень которых будет открытым. Но на практике заявитель должен доказать их разумность, обоснованность и вероятность причинения ущерба, если обеспечительные меры приняты не будут.
  6. Наконец, ограничения могут быть приняты, если акционеры заключат акционерное соглашение. В таком документе указывается обязанность по голосованию установленным образом на общем собрании либо возможность предварительного согласования вариантов голосования. Акционерное соглашение не выступает в качестве учредительного документа, а только дополняет устав АО и не должно ему противоречить. И оно обязательно для подписавших документ акционеров. Участники общества, желающие заключить акционерное соглашение, должны сообщить об этом компании.

Кроме того, акционер, принявший акционерное соглашение, должен уведомить о своем праве в голосовании, если он приобрел от 5 до 75% голосов по выпущенным обыкновенным акциям.

Если права участников акционерного соглашения нарушены, оспорить соглашение можно в суде, который может признать соглашение недействительным. Такое решение может быть принято, если истец докажет, что другие участники соглашения знали об ограничениях прав на голосование.

Процедура смены и выхода учредителя из ООО

Вывод учредителя – это процедура, представляющая собой прекращение участником обязательственных прав перед обществом. В статье разберемся, как происходит выход из состава учредителей ООО, как поменять учредителя, как им стать.

Порядок выхода учредителя из ООО

Выход участника может происходить по двум сценариям:

  1. Самим участником на добровольной основе по письменному заявлению на имя руководителя органа, согласно Уставу, определяющему состав учредителей. Им может быть генеральный директор – исполнительный орган, или председатель учредительного собрания.
  2. Учредительным собранием общества или генеральным директором. Как правило, в таком случае учредитель отказывается покинуть свой пост и руководству общества необходимо обратиться с исковым заявлением в суд о лишении участника права владения и управления в данном обществе.

Процедура исключения из состава учредителей подлежит регистрации в налоговом органе с обязательным внесением изменений в учредительные документы компании. Также стоит учесть, что доля участника в Уставном капитале передается обществу и в дальнейшем распределяется между учредителями или выставляется на продажу. Гражданский кодекс РФ обязывает общество выплатить вышедшему участнику полную стоимость его доли денежными средствами или имуществом в течение 3 месяцев с момента подачи им заявления или даты выдачи решения суда, если иное не предусмотрено Уставом организации

Важно помнить, что законодательством запрещен вывод единственного учредителя или всех учредителей одновременно из состава ООО

Документы для выхода из учредителей ООО

После поступления заявления от участника бухгалтер или юрист должен собрать необходимый пакет документов и передать его в налоговый орган в течение 1 месяца. Документы, необходимые для регистрации изменений в ЕГРЮЛ:

  • заявление по форме 14001 (заверенное нотариально)
  • протокол собрания об изменении состава участников ООО или решение единственного участника, в случае если остается один учредитель
  • заявление о выходе из ООО
  • оригинал паспорта заявившего (сотрудник налоговой инспекции делает копию и паспорт возвращает)

Документы можно сдать лично или по почте, но как показывает практика, лучше сдать лично.

Документы о внесении изменение в ЕГРЮЛ будут готовы через 5 рабочих дней. Получить их можно по доверенности лично или ожидать их получения по почте. Последним этапом вывода учредителя из ООО является выплата вышедшему участнику его доли.

Смена учредителя в ООО

Зачастую вывод учредителя из ООО совпадает с вхождением в состав общества новых участников. Как поменять учредителя в ООО? В таком случае рекомендуется действовать в следующем порядке:

  1. Сначала принять в состав новых участников.
  2. Произвести вывод необходимых участников.

Такой алгоритм замены учредителя в ООО особенно актуален в случае, когда требуется произвести смену единственного учредителя. Тем более такой порядок действий больше соответствует понятию – смена.

Процесс вывода учредителя был рассмотрен выше, сейчас подробнее о порядке включения в состав новых участников.

Как стать учредителем?

Для того, чтобы войти в состав участников ООО, нужно придерживаться следующего порядка:

  1. Желающие стать учредителями общества подают заявления с указанием предполагаемого размера доли и варианта внесения доли (денежными средствами или имуществом).
  2. Протоколом общего собрания или решением единственного участника утверждается новый состав учредителей ООО.
  3. В течение трех дней подается пакет документов в ФНС для регистрации изменений в учредительных документах:
    • Устав новой редакции в двух экземплярах
    • Форма 14001 (заверенная нотариально)
    • Выписка из ЕГРЮЛ
    • Протокол собрания или решение единственного участника об изменении состава учредителей ООО
    • Свидетельство о государственной регистрации ООО
    • Квитанция для подтверждения оплаты государственной пошлины

Через пять рабочих дней необходимо забрать из налогового органа документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Теперь можно смело переходить к процедуре вывода учредителя (-ей) из состава ООО.

Важно: документы подписывают участники в новом составе, а также новый директор, если была произведена и смена руководителя исполнительной власти

Варианты продажи ценных бумаг

Существует несколько основных вариантов реализации ценных бумаг. Среди них можно выделить:

  • посредством заключения договора;
  • через финансовую компанию;
  • покупка ЦБ обществом;
  • перевод акций на счет брокера.

Далее о каждом из них расскажу подробнее.

Посредством заключения договора

Этот способ очень близок к продаже обычных товаров, с которыми сталкивалось большинство из нас.

В таком договоре на обязательной основе должны быть прописаны следующие нюансы:

  • данные об акционерном обществе;
  • тип ценной бумаги;
  • идентификационные данные об участниках сделки;
  • дата совершения сделки;
  • количество;
  • цена;
  • другие важные параметры

После заключения соглашения необходимо обратиться в обслуживающий депозитарий с подачей заявления о внесении изменений в реестр держателей данного АО.

Через финансовую компанию

Частные лица, желающие купить или продать акции акционерных обществ, могут обратиться к услугам специализированных финансовых организаций. Это могут быть инвестиционные отделения крупных банков или обособленные структуры, предоставляющие инвест. услуги на фондовом рынке для частных клиентов.

Покупка ЦБ обществом

Акционерное общество может совершать обратный выкуп своих ранее размещенных бумаг:

  • если существует необходимость выкупа на законодательном уровне (например, в связи с крупной сделкой, реорганизацией);
  • добровольно, когда видит целесообразность такого действия.

Перевод акций на счет брокера

Доступ к фондовому рынку происходит дистанционно, а услуги регламентируются заключением брокерского договора между финансовой организацией и инвестором. Как правило, брокер берет на себя все технические вопросы, ответственность за передачу данных, заполнение налоговых деклараций клиента и т. д.

Необходимые документы и информация

  • Адрес последнего места  жительства наследодателя;
  • Имя и адрес лица, которое будет назначено управляющим наследственным имуществом;
  • Имена и даты рождения супруга и детей наследодателя;
  • Информация о составе и стоимости имущества, находящегося на территории БВО (т.е. в данном случае об акциях компании БВО)
  • Свидетельство о смерти наследодателя;
  • Свидетельство о вступлении в наследство или его аналог;
  • Документы, подтверждающие личность и место жительства  наследников (для РФ – копии заграничного паспорта и российского паспорта со страницей о прописке);
  • Документы, подтверждающие родство наследников и наследодателя (к примеру, свидетельство о рождении, свидетельство о браке и т.п.).

Как проводится собрание

Результат проведения собрания зависит от того, насколько правильно оно будет организовано и проведено. Это серьезное мероприятие, требующее хорошей подготовки. Для этого дается определенное время. Проведение собрания — прямая обязанность общества, поэтому его участники несут ответственность за это.

Одно из главных условий — собрание должно быть проведено вовремя, согласно сроку назначенной даты. В требовании указывается решение вопросов, вынесенных на повестку дня, а также в какой форме будет проводиться данное мероприятие, на котором акционеры являются активными деятелями.

В данной организации есть Совет директоров, который может принять решение о том, чтобы организовать собрание либо отменить его.

Причины для отказа в проведении могут быть следующие:

  1. Требование предъявлено при несоблюдении основных правил.
  2. Решение предложенных вопросов не входит в обязанности участников собрания.
  3. Вопросы не соответствуют законодательству государства.
  4. Если у инициатора в наличии менее 10 % акций.

Акционеры компании и другие участники организации должны знать не только свои обязанности, но и суть работы акционерного общества в целом. Благодаря этому, удастся избежать многих негативных последствий.

Кто является собственником акционерного общества?

Часто приходится слышать разговоры о том, что акционер не является собственником. Некоторые при этом даже пытаются ссылаться на закон об АО. Часто в качестве аргумента звучит тема “контроля”.

Да разные по размеру пакеты акций дают их собственникам разные права, но и разную ответсвенность.

Тему “премии за контроль” мы уже рассматривали, и пришли к выводу что при нормальном качестве КУ она должна стремиться к нулю.

Качество КУ у российских компаний растет год от года.

Акционер не является прямым собственник имущества и активов принадлежащих обществу. Но акция это своего рода “производная” ценная бумага на активы компании.   Есть права “на” акцию и права вытекающие “из” факта владения акцией (голосвоание, дивиденды, ликвидационная стоимость)? А как вы думаете, кто собственник АО? Кто если не акционер?

http://ontakte.ru/note11302027_10510804

20 января  состоялся семинар «Кто выигрывает на фондовом рынке?», по итогам которого было получено много положительных отзывов. Спасибо! Для тех, кому было неудобно посетить семинар в будний день, компания приняла решение провести его  в субботу, 29 января, в 14.00 в офисе компании. Подать заявку на участие в  семинаре можно, заполнив специальную форму или позвонив по телефону (812) 313-05-30. Участие бесплатно. Ждем Вас!

http://ontakte.ru/note11302027_10530161

Как не платить налог с прибыли

В России есть два легальных способа не платить 13% налога от прибыли, полученной за счет изменения курсовой стоимости акций.

Открыть индивидуальный инвестиционный счет с типом вычета Б. Вы сможете внести на такой ИИС максимум 1 млн рублей в год, но вся прибыль будет освобождена от налога. Главное условие — не закрывать ИИС и не выводить с него деньги в течение трех лет. О том, как выбрать тип вычета для ИИС, я писал в статье «Что такое ИИС и как на нем зарабатывать».

Владеть акциями не менее трех лет. В этом случае у вас нет ограничений на максимальную сумму для покупки акций. От налога можно освободить 3 млн рублей прибыли за каждый год владения акциями. Владеете акциями 3 года — освобождаете от налога 9 млн рублей прибыли, владеете 5 лет — 15 млн рублей.

Например, в 2015 году я купил акции какой-то компании, а продать решил только в 2018 году — через три года. За три года я освободил от налога 9 млн рублей прибыли. Получается, налог платить не придется, если моя прибыль от продажи акций будет меньше 9 млн рублей. Если прибыль больше 9 млн (ну вдруг) — заплачу 13% от всего, что превысит эти 9 млн.

Подробнее о налоговых льготах вы можете почитать

Получается, что акции дают нам два способа получения дохода: дивиденды и рост стоимости акций. А государство дает нам возможность не платить налог 13% с прибыли, полученной от роста стоимости этих акций. На мой взгляд, эти два фактора делают инвестиции в акции очень привлекательными для частного инвестора.

Что это такое?

В 2014 году были пересмотрены определения, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. Федеральный закон № 99 от 5.05.2014 внес поправки в законодательство и упразднил понятие ЗАО. Одновременно вводилось новое разделение для хозяйственных обществ, различая их по критерию открытости для третьих лиц и возможности стороннего участия.

Статья 63.3 Гражданского кодекса (ГК) дает определение новым понятиям. Согласно статье, хозяйственные общества бывают:

  • Публичные (ПО). Это такие компании, акции которых свободно обращаются в соответствии с Законом № 39 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Альтернативным требованием, относящим организацию к категории ПО, является указание на публичный характер в названии.
  • Непубличные (НО). Все остальные, не являющиеся публичными.

Законодательная формулировка не дает четкого определения непубличного общества, и опирается на исключающий принцип (все, что не ПО, то является НО). Юридически это не очень удобно, потому что создает нагромождение формулировок при попытке определить термины. Аналогичным образом обстоит дело и с установлением значения непубличного акционерного общества (НАО). Определить его можно только по аналогии (НАО – это АО с признаками НО), что тоже некомфортно.

Зато юридическая процедура перехода к новым определениям отличается простотой. Закон № 99-ФЗ признает публичными акционерными обществами все АО, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие квалификационным признакам. А если такая компания по состоянию на 1 июля 2015 г. имеет в уставе или названии указание на публичность, а по сути, не являющейся ПАО, то ей дается пять лет, чтобы начать открытый оборот ценных бумаг или перерегистрировать название. Значит, 1 июля 2020 года – это окончательный срок, когда по закону должен завершиться переход на новые формулировки.

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные акционерные общества различаются согласно статье 63.3 Гражданского кодекса. Определяющим признаком является свободный оборот акций компании, поэтому будет ошибкой механически переводить старые определения в новые (например, считать, что все ОАО автоматически становятся ПАО). Согласно законодательству:

  • К числу публичных акционерных обществ относятся не только ОАО, но и ЗАО, имеющие открыто размещенные облигации или другие ценные бумаги.
  • В категорию непубличных АО входят акционерные компании закрытого типа, плюс – ОАО, не имеющие акций в обороте. При этом, категория НО будет еще шире – помимо НАО, сюда входит и ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Учитывая специфический характер ЗАО, упрощающий задачу концентрации активов в руках группы лиц, объединение его в одну группу с ООО вполне логично. Законодательная необходимость создания категории НО становится предельно понятной – это объединение в одну группу хозяйственных обществ, исключающих стороннее влияние. При этом, непубличное общество с ограниченной ответственностью без особых сложностей может быть преобразовано в НАО (обратный процесс тоже возможен).

Кому даром книгу ‘7 профессий для быстрого заработка в Интернете’?
Познакомьтесь с книгой, которая разрушит стереотипы и подскажет, с чего начать! Получите книгу прямо сейчас и узнайте, как сделать жизнь ярче уже в ближайшие дни! Получить.

  • Антибиотики при пневмонии — эффективные и безопасные лекарства
  • Как быстро выпрямить волосы без утюжка
  • Как похудеть за неделю на 5 кг

Отличие публичного акционерного общества от непубличного

Сравнивая между собой ПАО и НАО важно понять, что каждое из них имеет свои преимущества и недостатки, в зависимости от конкретной ситуации. Например, публичные АО дают больше возможностей для привлечения инвестиций, но при этом они менее устойчивы при корпоративных конфликтах, чем непубличные акционерные общества

В таблице показаны основные различия между двумя типами хозяйственных субъектов:

Характеристики

Публичные АО

Непубличные АО

Наименование (до 1.07.2020 прежние формулировки будут признаваться законом)

Обязательно упоминание о публичном статусе (например, ПАО «Весна»)

Указание отсутствия публичности не требуется (например, АО «Лето»)

Минимальный размер уставного капитала, рублей

1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ)

100 МРОТ

Число акционеров

Минимум 1, максимум не ограничен

Минимум 1, когда число акционеров начинает превышать 50 человек, требуется перерегистрация

Торговля акциями на бирже

Да

Нет

Возможность открытой подписки для размещения ценных бумаг

Да

Нет

Преимущественное приобретение акций

Нет

Да

Наличие совета директоров (наблюдательного совета)

Да

Можно не создавать

Критерии Непубличного акционерного общества

Непубличное акционерное общество – это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

  1. минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб. (При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%);
  2. количество акционеров – не более 50;
  3. в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
  4. акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Ответственность участников по обязательствам и долгам

ПАО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом находящимся на его балансе.

Участники ПАО, передавшие обществу какое-либо имущество, теряют права на него, получая взамен корпоративные права требования к обществу.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Требования к уставу АО

  1. наименование с формулировкой «акционерное общество» и местонахождение;
  2. права и обязанности акционеров с распределение полномочий;
  3. преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
  4. правила аудита.

Раскрытие информации непубличными акционерными обществами

В связи с многочисленными вопросами, возникающими у акционерных обществ при установлении обязанности осуществлять обязательное раскрытие информации и определении ее объема, приводим следующие разъяснения о порядке раскрытия информации публичными и непубличными акционерными обществами.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ нормы гражданского кодекса, действующие в редакции указанного закона, применяются к акционерным обществам независимо от того, приведен ли их устав и фирменное наименование в соответствие с ним.

Таким образом, в настоящее время все акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные и руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями законодательства независимо от их наименования.

В соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действующей с 01.07.2015 г., обязанность раскрытия информации распространяется на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.

6, 7. Металлургический сектор

Здесь можно рассмотреть на выбор сразу три бумаги:

  • Новолипецкий металлургический комбинат — НЛМК (NLMK);
  • «Северсталь» (CHMF);
  • Магнитогорский металлургический комбинат — МКК (MAGN).

Все эти компании — сильные игроки, но особо пристальное внимание стоит обратить на две из них: ММК и НЛМК. Котировки ММК сейчас находятся на уровне 38 рублей, на минимуме в этом году акции торговались по 32 рубля

Дивидендная доходность бумаги — более 10%, выплаты стабильные с 2016 года

Котировки ММК сейчас находятся на уровне 38 рублей, на минимуме в этом году акции торговались по 32 рубля. Дивидендная доходность бумаги — более 10%, выплаты стабильные с 2016 года.

Компания считает для себя перспективным путём развития строительную отрасль, которую сейчас активно стимулирует государство, введя льготную ипотеку. А высокие цены на продукцию на внутреннем рынке могут поддержать компанию в сложное время, когда экспорт упал.

НЛМК — одна из крупнейших российских металлургических компаний. По результатам третьего квартала она демонстрирует умеренно негативные финансовые показатели, которые являются следствием падения цен на металлопродукцию и увеличением из-за пандемии доли полуфабрикатов в структуре продаж.

В настоящий момент котировки торгуются на максимуме — 188 рублей. Дивиденды стабильно выплачиваются с 2010 года, в настоящий момент на уровне около 10%.

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Андрей Измаилов
Наш эксперт
Написано статей
116
Добавить комментарий